贵所于2023年6月29日出具的《关于齐峰新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120112号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”、“发行人”或“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）、江苏泰和律师事务所（以下简称“发行人律师”或“江苏泰和”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“上会”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，同时按照要求对《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。

　　问题1、发行人主营业务为从事特种纸的研发、生产和销售，所产产品主要用于建材装饰领域。发行人本次募投项目年产20万吨特种纸项目（一期）项目，该项目产品为装饰原纸。发行人子公司淄博朱台润坤生物科技有限公司经营范围包含有机肥料及微生物肥料的研发、销售。

　　请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；

　　（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》中淘汰类、限制类产业

　　发行人主营业务为特种纸的研发、生产和销售。截至2023年9月30日，公司在建项目为本次募投项目“年产20万吨特种纸项目（一期）”。发行人主营业务产品为装饰原纸、乳胶纸及卫材，发行人已建项目包括25条特种纸生产线外，还包括为产线配套提供蒸汽、电力的朱台热力热电联产项目和润坤科技污水处理项目，在建项目本次募投项目产品为装饰原纸。

　　根据《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》，鼓励类、淘汰类与限制类目录下与电力、环境保护与资源节约综合利用、造纸或特种纸生产相关的产品或工艺设备列示如下：

　　鼓励类 四、电力 3、采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上超（超）临界热电联产机组

　　十九、轻工 1、单条化学木浆30万吨/年及以上、化学机械木浆10万吨/年及以上、化学竹浆10万吨/年及以上的林纸一体化生产线及相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设

　　四十三、环境保护与资源节约综合利用 15、“三废”综合利用与治理技术、装备和工程 20、城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活污水、污泥及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程

　　淘汰类 十二、轻工 9、5.1万吨/年以下的化学木浆生产线万吨/年以下的非木浆生产线万吨/年及以下、以废纸为原料的制浆生产线米/分以下的文化纸生产线米/分以下的白板纸、箱板纸及瓦楞纸生产线、元素氯漂白制浆工艺

　　限制类 十二、轻工 18、单条化学木浆30万吨/年以下、化学机械木浆10万吨/年以下、化学竹浆10万吨/年以下的生产线

　　发行人主营业务、已建特种纸生产线和本次募投项目生产产品包括装饰原纸、乳胶纸和卫材，不包含新闻纸、铜版纸、文化纸、白板纸、箱板纸及瓦楞纸产品，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》鼓励类轻工第一条中的“相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设”。朱台热力已建项目采用背压型热电联产，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》鼓励类电力第三条中的“采用背压（抽背）型热电联产”。润坤科技已建项目为污水处理工程，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》鼓励类环境保护与资源节约综合利用第十五条中的“‘三废’综合利用与治理技术、装备和工程”及第二十条中的“城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活污水、污泥及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程”。因此，发行人主营业务，已建项目和本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》鼓励类项目。

　　发行人主营业务和本次募投项目的主要原料为木浆和钛白粉，其中木浆和钛白粉全部外购，生产流程均不涉及制浆环节。因此，发行人已建项目和本次募投项目均并不涉及木浆生产线。

　　综上，发行人主营业务、已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》中的鼓励类项目，不属于淘汰类、限制类项目。

　　根据《关于印发造纸工业发展“十二五”规划的通知》（发改产业[2011]3101号），“加快淘汰落后产能，减排减污。着力加快解决重点流域和重点区域的造纸工业结构调整和污染问题。现有制浆造纸企业要进一步加大力度淘汰污染严重的落后工艺与设备，抓紧技术改造，淘汰年产 5.1万吨以下的化学木浆生产线万吨非木浆生产线万吨及以下废纸浆生产线，以及窄幅、低车速、高消耗、低水平造纸机。禁止采用石灰法地池制浆（宣纸除外）、限制新上项目采用元素氯漂白工艺（现有企业逐步淘汰），禁止进口国外落后的二手制浆造纸设备。”

　　号），“以电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染等行业为重点，按照《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发〔2005〕40号）、《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发〔2007〕15号）、《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号）、《产业结构调整指导目录》以及国务院制订的钢铁、有色金属、轻工、纺织等产业调整和振兴规划等文件规定的淘汰落后产能的范围和要求，按期淘汰落后产能。各地区可根据当地产业发展实际，制定范围更宽、标准更高的淘汰落后产能目标任务”，其中与造纸相关的产品或工艺设备为“2011年底前，淘汰年产3.4万吨以下草浆生产装置、年产1.7万吨以下化学制浆生产线，淘汰以废纸为原料、年产1万吨以下的造纸生产线。”

　　根据《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号），“以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点，通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准实施，促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能（以上即为落后产能），依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解，环境质量得到改善，产业结构持续优化升级；通过落实部门联动和地方责任，构建多标准、多部门、多渠道协同推进工作格局”。

　　根据《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），“继续深化钢铁行业供给侧结构性改革。持续推进煤炭上大压小、增优汰劣。积极稳妥推进煤电优化升级”。

　　发行人主营业务产品为装饰原纸、乳胶纸及卫材，发行人已建项目包括 25条特种纸生产线外，还包括为产线配套提供蒸汽、电力的朱台热力热电联产项目和润坤科技污水处理项目，在建项目本次募投项目产品为装饰原纸，生产流程不涉及木浆生产环节。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务和本次募投项目所从事的行业为“造纸和纸制品业”（C22）中“造纸”（C222）下的“机制纸及纸板制造”，不属于钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等落后产能行业。

　　综上，发行人主营业务、已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目不属于《关于印发造纸工业发展“十二五”规划的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》中列入的淘汰落后产能，不属于《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》中规定的重点行业。因此，发行人主营业务、已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目不属于落后产能项目。

　　1 关于印发轻工业稳增长工作方案（2023—2024年）的通知 2023年7月 工业和信息化部、国家发展改革委员会、商务部 2023—2024年轻工业增加值平均增速4%左右，规上企业营业收入规模突破 25万亿元。 推进林纸一体化建设，科学利用竹浆、蔗渣、秸秆及其他非木原料，提高国内原料供给能力。加快高等级绝缘纸、特种纸基复合材料制造技术突破，提升纸及纸板、纸制品产品品质。开发适合婴幼儿和老年人群的护理卫生产品，细分应用场景，加强纸制品和包装纸设计研发，适应多元化个性化市场需求。提高热电联产比例和效率，扩大生物质能源应用，组织实施一批节能降碳技术改造项目，开展节能降碳技术示范应用，提高行业节能降碳水平。

　　2 商务部等13部门关于促进家居消费若干措施的通知 2023年7月 商务部、国家发展改革委、工业和信息化部、民政部、财政部、人力资源社会保障部、自然资源部、住房城乡建设部、农业农村部、中国人民银行、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会 鼓励有条件的地区出台针对性政策措施，引导企业提高家居消费供给质量和水平，提供更多高品质、个性化、定制化家居产品，加大优惠力度支持居民更换或新购绿色智能家居产品、开展旧房装修。鼓励有条件的地区对居民购买绿色家电、绿色家具、绿色建材等绿色家居产品给予支持。支持家居卖场开展绿色商场创建，设置绿色产品销售专区。大力发展绿色家装、装配式装修。

　　3 关于印发建材行业碳达峰实施方案的通知 2022年11月 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部、住房和城乡建设部 构建绿色建材产品体系。将水泥、玻璃、陶瓷、石灰、墙体材料、木竹材等产品碳排放指标纳入绿色建材标准体系，加快推进绿色建材产品认证，扩大绿色建材产品供给，提升绿色建材产品质量。大力提高建材产品深加工比例和产品附加。