证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业晨鸣B 公告编号：2021-047 山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述为积极稳妥地降低山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）资产负债率，优化资本结构，增强公司整体资本实力和竞争力，公司拟引进建信金融资产投资有限公司（代表建信投资-山东发展债转股投资计划）和西证创新投资有限公司（以下简称“西证创新”）对寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）进行增资，其中建信金融资产投资有限公司（代表建信投资-山东发展债转股投资计划）拟增资金额为人民币140,000万元、西证创新拟增资金额为人民币20,000万元。

　　基于寿光美伦经营状况及公司整体战略发展的考虑，公司及股东潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东兴证券投资有限公司、潍坊晨创股权投资基金合伙企业（有限合伙）放弃本次增资中的优先认缴出资权。

　　其中：公司与晨鸣（青岛）资产管理有限公司（以下简称“晨鸣资管”）、国都创业投资有限责任公司（以下简称“国都创投”）共同合作设立潍坊晨都股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨都股权投资”）。

　　国都创投作为普通合伙人出资人民币6,400万元，占比20%；晨鸣资管作为普通合伙人出资人民币100万元，占比0.31%；公司作为有限合伙人出资人民币25,500万元，占比79.69%。

　　建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、晨都股权投资与潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨鸣新旧动能转换基金”）合作发起设立建信投资-山东发展债转股投资计划（以下简称“建信山东债转股计划”）。

　　建信山东债转股计划规模为人民币140,000万元，其中：建信投资作为管理人拟出资人民币70,000万元，占比50%，晨都股权投资拟出资人民币31,000万元，占比22.14%，晨鸣新旧动能转换基金拟出资人民币39,000万元，占比27.86%。

　　2021年6月25日，公司第九届董事会第十九次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审议。

　　二、相关协议各主体的基本情况（一）成立晨都股权投资合作方情况1、普通合伙人：晨鸣（青岛）资产管理有限公司法人代表：郝筠注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼701 成立日期：2016年04月21日企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：人民币6000.00万元 经营范围：资产管理、以自有资金对外投资及管理（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

　　登记备案情况：晨鸣资管已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，其管理人登记编码为P1033008，亦不是失信被执行人。

　　2、普通合伙人：国都创业投资有限责任公司法人代表：杨江权注册地址：苏州市吴江区松陵镇迎宾大道333号9号楼成立日期：2016年04月26日企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：人民币10,000.00万元 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　　登记备案情况：国都创投为中国证券投资基金业协会观察会员，机构类型为证券公司私募基金子公司（股权、创投），其会员编码为GC2600011865，亦不是失信被执行人。

　　（二）成立建信山东债转股计划合作方情况1、投资计划管理人：建信金融资产投资有限公司法定代表人：谷裕注册地址：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元成立日期：2017年07月26日公司类型：有限责任公司(法人独资) 注册资本：人民币2,700,000.00万元股权结构：中国建设银行股份有限公司持有其100%股权。

　　经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。

　　2、潍坊晨都股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：晨鸣（青岛）资产管理有限公司注册地址：山东省潍坊市寿光市洛城街道圣城街以南豪源路以西东城商务区19号楼1502 成立日期：2021年06月04日公司类型：有限合伙企业注册资本：人民币32,000万元经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。

　　3、潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：晨鸣（青岛）资产管理有限公司注册地址：山东省潍坊市寿光市企业总部群19号楼成立日期：2021年06月04日公司类型：有限合伙企业经营范围：对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务建信投资、晨都股权投资、晨鸣新旧动能转换基金均不是失信被执行人。

　　三、增资方基本情况介绍1、建信金融资产投资有限公司（代表建信投资-山东发展债转股投资计划） 基本情况详见二、（二）成立建信山东债转股计划合作方情况部分内容。

　　2、西证创新投资有限公司统一社会信用代码：8X1 企业类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：黄青山注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2层8间成立日期：2013年04月15日 经营范围：从事投资业务。

　　西证创新与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、增资标的基本情况企业名称：寿光美伦纸业有限责任公司 注册地址：寿光市圣城街595号 成立日期：2009年06月30日 法人代表：何志强公司类型：其他有限责任公司注册资本：394,752.6316万人民币 经营范围：生产、销售：铜版纸、纸板、纸制品、造纸原料、造纸机械；销售：纤维饲料、胚芽、蛋白粉、造纸助剂、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、电力、热力、煤炭、石膏、造纸机械配件；造纸技术研发咨询服务；经营国家允许范围内的货物、技术进出口业务。

　　五、签署协议的主要内容（一）晨都股权投资合伙协议1、合伙人普通合伙人：国都创业投资有限责任公司、晨鸣（青岛）资产管理有限公司有限合伙人：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2、认缴出资合伙人认缴出资总额人民币3,2000万元，具体如下表所示: 合伙人类别合伙人名称出资方式认缴出资总额（万元） 认缴出资比例普通合伙人国都创业投资有限责任公司货币6,40020% 普通合伙人晨鸣（青岛）资产管理有限公司货币1000.3125% 有限合伙人山东晨鸣纸业集团股份有限公司货币25,50079.6875% 合计32,000100% 3、合伙期限本合伙企业的合伙期限为自本合伙企业成立之日起至长期。

　　5、合伙费用合伙企业应负担所有与合伙企业之运营、终止、解散、清算等相关的费用（“合伙费用”），包括但不限于：管理费；合伙企业日常运营和管理的法律、会计和审计、税务、评估及其他第三方顾问费用；合伙企业之财务报表及报告费用；合伙人会议费用以及与合伙企业运营有关的其他会议费用等。

　　（2）基金管理人设立投资决策委员会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构，在投资范围内开展投资业务，合伙企业的对外投资及项目退出均须经投资决策委员会表决批准。

　　7、收益分配与亏损分担（1）合伙企业因项目投资产生的可分配现金，支付完成各项合伙费用后，按以下原则和顺序进行分配：首先由全体合伙人收回其实缴出资额，直至每个合伙人分得的金额等于其实缴出资额；其次，向全体合伙人分配年化10%（单利）的门槛收益（如有）；如还有余额，则剩余部分的80%分配给全体合伙人，由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配；剩余部分的20%，12%支付给基金管理人作为收益分成，8%支付给执行事务合伙人作为执行合伙事务报酬。

　　（2）在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人一致同意后应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人一致同意认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。

　　8、退伙（1）普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，由合伙人会议决定更换新的普通合伙人或者合伙企业解散、进入清算程序。

　　（2）有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，如没有其关联方受让其合伙权益，则由合伙人会议决定合伙企业进入清算程序或者其他合伙人受让该有限合伙人的份额等处置措施。

　　（二）增资协议1、协议各方甲方1：山东晨鸣纸业集团股份有限公司甲方2：潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） 甲方3：东兴证券投资有限公司甲方4：潍坊晨创股权投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方1：建信金融资产投资有限公司（代表建信投资-山东发展债转股投资计划） 乙方2：西证创新投资有限公司丙方（目标公司）：寿光美伦纸业有限责任公司2、增资金额及出资方式本次增资后，目标公司注册资本由394,752.6316万元增至480,104.5519万元。

　　3、资金用途增资款应主要用于偿还目标公司的银行，适当考虑其他类型银行债务及非银行金融机构债务。

　　4、公司治理（1）股东会由出资各方组成，原股东与新股东平等成为公司的股东，按照实缴出资比例享有表决权、利润分配请求权。

　　（3）公司不设监事会，设监事1名，由甲方1提名，并经股东会选举产生，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

　　5、利润分配投资人按照各自实缴出资的持股比例享有目标公司净利润，各方同意目标公司每年向投资人分配的利润至少满足投资人基准股利要求。

　　目标公司每年度进行利润分配时，投资人有权优先于目标公司控股股东获得基准股利分配：投资人基准股利=投资人支付的投资价款本金×基准股息率（6%）×T/365。

　　6、股权转让的限制在乙方持有目标公司股权期间，甲方1不得直接或间接对其持有的目标公司股权进行任何处置，包括转让、出售、赠与、无偿划转，或以其他方式处分其所拥有的任何目标公司股权（或其收益权）。

　　7、退出安排（1）资本市场退出目标公司应采取一切必要的努力，争取在增资日后3年内通过在境内证券交易所IPO（不含新三板上市）或由境内主板上市公司以包括但不限于发行股份购买资产对新股东所持股权进行收购。

　　（2）非资本市场退出满3年后，尚未通过IPO或资产并购重组实现退出，且目标公司控股股东、实际控制人亦未与乙方就股权转让条件达成一致并受让乙方所持目标公司股权（以足额支付股权转让价款为准）的，则乙方有权向任意第三方转让所持全部或部分目标公司股权。

　　8、协议生效本协议自各方法定代表人或执行事务合伙人或授权代表签字或盖章并加盖公司公章之日起成立。

　　六、本次交易的定价依据本次增资的价格根据开元资产评估有限公司出具的评估基准日为2020年12月31日的开元评报字[2021]403号资产评估报告的评估结果为基础确定。

　　根据资产评估报告，寿光美伦在评估基准日经采用收益法评估的净资产为人民币65亿。