本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票之募集说明书》一致。

　　公司主要从事特种纸的研发、生产和销售业务，现有装饰原纸（素色装饰原纸、可印刷装饰原纸、表层耐磨纸等）、乳胶纸、卫材等多个大系列 600多个花色品种。

　　素色装饰原纸、可印刷装饰原纸、表层耐磨纸主要用于纤维板、刨花板等人造板的护面层纸和饰面用纸。公司也生产少量的平衡原纸，作为装饰原纸和表层耐磨纸配套产品，用于人造板的底层用纸。

　　报告期内，公司顺应装饰原纸行业低碳化、无醛化发展趋势，成功自主开发了预浸渍饰面原纸。预浸渍饰面原纸是以优质木浆、钛白粉为主要原料，采用特殊打浆工艺，经复配的水性无醛胶乳表面施胶后加工而成，具有无甲醛、耗能低、效率高、可包覆等特点，经印刷、表涂后直接收卷，运输方便，压板采取冷贴方式，生产效率高。在加工板材时可实现 360度包覆，省去了贴压封边条。经公司测算，使用预浸渍纸能大幅降低板材制造过程中耗费能源的碳排放量。

　　注 1：财务指标计算如下：1、流动比率＝流动资产/流动负债；2、速动比率＝速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；3、资产负债率＝总负债／总资产；4、应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2）；5、存货周转率=营业成本/（（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2）；6、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+归入当期损益的折旧摊销；7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+计入在建工程资本化的利息支出）；8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本；

　　2023年 3月 6日，发行人与中核钛白签署《附条件生效的战略合作协议》、《附条件生效的股份认购协议》，公司拟通过向特定对象发行股票方式引入战略投资者中核钛白，并与中核钛白在核心技术引入、产品研发、钛白粉定制、技术交流、原材料购销和市场拓展等领域开展战略合作，其中公司将从中核钛白引入基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术和低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术等中核钛白自主研发的钛白粉应用核心技术。该两项核心技术的引入能够提高产品品质，增强公司市场竞争力。

　　2023年 7月 13日，发行人与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议》，对双方本次战略合作的技术、采购方面相关合作条款进一步明确约定。

　　2023年8月27日，发行人与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议（二）》，对双方本次战略合作的技术许可、排他性、违约责任等相关条款进一步明确约定。

　　2023年 12月 22日，发行人与中核钛白签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，中核钛白不再作为战略投资者参与认购本次发行的股票。同日，发行人与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议（三）》，协议约定双方仍将按照原战略合作协议，落实双方相关的合作内容，共同促进双方业务发展。双方将持续优化并强化合作关系，继续开展战略合作，增强公司的核心竞争力和创新能力，提升公司的盈利能力。

　　鉴于中核钛白不再作为战略投资者参与认购公司本次发行的股票，尽管公司与中核钛白签署了相关补充协议，约定双方仍将按照原战略合作协议内容开展合作，但存在与中核钛白战略合作不达预期的风险。公司采用技术许可的方式从中核钛白处引入钛白粉应用核心技术，但相关技术所有权仍归属于中核钛白，相关核心技术引入后应用效果受多方面因素的影响，如未来中核钛白未能有效执行《战略合作协议》及相关补充协议，双方在核心技术许可使用、核心技术消化吸收以及原材料供应等方面的合作不达预期，从而对公司生产经营产生负面影响。

　　2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司应收账款账面价值分别为 72,418.02万元、66,672.49万元、69,101.98万元和 80,642.25万元，占流动资产的比例分别为 21.64%、18.91%、23.08%和 28.64%，公司应收账款占流动资产的比例较高。2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司按照单项计提坏账准备的应收账款余额分别为 2,233.07万元、2,167.89万元、3,927.83万元和 3,445.44万元，占应收账款余额的比例分别为 2.79%、2.92%、5.03%和 3.88%，整体处于相对较低水平。尽管公司与主要客户存在多年的合作关系，主要客户均具有较高的信誉度，公司应收账款发生坏账的比例较低，但数额较大的应收账款仍可能导致公司面临应收账款的回收风险。如果客户出现支付困难，拖欠发行人的销售货款，将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。

　　2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司存货账面价值分别为 33,652.73万元、50,530.82万元、68,481.69万元和 42,408.00万元，占流动资产的比例分别为 10.06%、14.33%、22.88%和 15.06%。2020年、2021年、2022年和 2023年 1-9月，公司主营业务产品平均售价分别为 8,475.13元/吨、9,997.09元/吨、10,417.51元/吨和 10,154.15元/吨，有所波动，在未来下游需求波动、行业竞争加剧等因素的影响下，公司产品可能发生滞销、降价等情形，导致公司存货的账面价值低于其可变现净值，进而产生存货跌价的风险。

　　公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均存在一定的波动。2022年因主要原材料价格上涨导致公司归母净利润大幅下滑，随着公司装饰原纸产品销量的回暖，同时主要原材料价格上涨对公司的负面影响逐步降低，公司已不存在经营业绩持续下滑的情形。如果未来出现木浆、钛白粉等主要原材料价格大幅上涨、房地产周期波动导致装饰装修需求大幅波动、行业内部竞争加剧等情形，公司产品的销量、单价、毛利率可能存在下滑的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利变化，公司的主营业务将受到不利影响，导致公司存在经营业绩下滑的风险。

　　公司毛利率水平受主要原材料价格波动、行业竞争激烈程度、下业市场需求等多方面影响。2020年、2021年、2022年和 2023年 1-9月，受原材料价格波动等影响，公司综合毛利率分别为 14.39%、10.87%、7.85%和 13.46%，呈波动趋势。最近三年由于原材料价格大幅波动导致公司毛利率呈下降趋势，随着原材料价格的回落及业绩回暖，公司 2023年 1-9月毛利率已回归至近三年高位。如果未来出现主要原材料价格短期剧烈波动、行业竞争加剧、下游市场需求萎缩等情形，将可能导致公司毛利率下滑。因此，公司存在毛利率下滑的风险。

　　2020年、2021年、2022年和 2023年 1-9月，受宏观环境波动、部分产线停工改造、壁纸市场需求变化等多重因素影响，公司装饰原纸系列产品产能利用率分别为 74.89%、86.09%、68.20%和 68.47%，存在一定程度下滑。随着公司销售回暖，销量同比增长，公司 2023年三季度装饰原纸产能利用率约为 73.80%。

　　若公司在未来业务经营中未能实现业务的有效扩张和良性发展，订单不足导致产能利用率下滑将增加公司产品分摊的单位成本，进而影响发行人的毛利率等财务指标，从而对公司经营业绩造成不利影响。

　　公司所处行业为特种纸行业，公司主要产品装饰原纸主要用于刨花板、纤维板、防火板的装饰贴面和生产无纺（布）壁纸，广泛用于酒店、商场、写字楼、各类娱乐文化场所等中高档建筑装饰装修、家居装饰装修、家具和强化木地板的制造以及运输工具的内部装饰，装饰原纸行业与宏观经济发展、国民收入水平密切相关。因此，装饰原纸行业的周期性表现基本与宏观经济周期一致。目前全球经济复苏仍存在不确定性因素，国内经济持续恢复基础仍需巩固，投资增长后劲有待增强，推动高质量发展面临诸多挑战。若未来国内宏观经济出现较大幅度下滑，将影响产业的整体增速，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

　　装饰原纸的市场需求受装饰装修需求的影响较大，而装饰装修需求又与房地产业的发展状况有着较为密切的联系。受房地产行业景气度下降等因素影响，近年来装修装饰行业产值增速波动较大。如果未来我国房地产行业出现较大幅度的周期波动，装饰装修需求可能下滑，进而导致市场对装饰原纸的需求下降。与此同时，随着消费者对室内装修的品质与环保性的要求不断提升，下游家具、地板与木门制造业可能出现周期波动，在短期内可能导致装饰原纸的市场需求发生波动，从而影响发行人的经营业绩。

　　面对国内外纸业市场的强烈冲击，市场对装饰原纸质量指标的要求越来越高，内企业通过合资、进口设备等方式，引进国外的技术和设备，逐渐形成了少数具有规模的特种纸生产企业，产业集中度逐渐提高，增加了行业产品总供给量，在需求增长未被进一步开发的情况下，致使行业竞争加剧。由于这些企业在产品结构、市场布局等方面与公司部分产品相近，如果公司难以保持核心竞争优势，可能会影响公司的产品价格与市场份额，从而对经营业绩构成不利影响。

　　公司装饰原纸产品最主要的原材料为木浆和钛白粉。公司所用木浆主要从国际市场采购，世界上主要的木浆出口国有巴西、智利、芬兰、瑞典、俄罗斯、印度尼西亚等，各地的生产环境、气候条件、政策变动等因素都可能会对全球木浆价格造成影响。木浆供应价格的变化将直接影响公司的生产及制造成本，如果未来木浆价格大幅波动，将对公司的经营业绩造成一定影响。

　　公司所用钛白粉主要从国内供应商处采购，国内钛白粉价格主要受行业政策、下游产业需求等因素的影响。根据生意社数据，截至 2023年 9月 30日，钛白粉商品价格指数为 82.13，较 2011年 9月 1日以来最高点 102.39点（2021年 7月12日）下降了 19.79%，较最低点 51.68点（2015年 12月 29日）上涨了 58.92%。

　　尽管公司与主要钛白粉供应商建立了长期合作关系，但如果未来钛白粉价格出现大幅波动，仍会对公司的经营业绩造成一定影响。

　　本次募投项目总投资 75,637.01万元，本次募集资金总额为不超过 27,457.60万元（含本数），差额 48,179.41万元需由公司以自有资金或自筹资金投入。截至 2023年 9月 30日，本次募投项目实施主体广西齐峰新材料有限公司银行授信额度为 11.00亿元。如果未来国家政策法规、行业、市场发生重大不利变化，或受到主要原材料价格大幅上涨等多种不可控因素的不利影响，公司可能出现盈利能力下降等情形，导致银行缩减授信额度，进而可能影响公司本次募投项目的实施进度。

　　况的可能，将会影响项目实施进度和工程建设质量，从而影响项目预期收益，不利于公司的持续发展。项目建成投产后，在试生产过程中技术与设备、操作人员与设备之间仍需要一定的磨合期，如果在这些方面出现问题，将可能导致公司募集资金投资项目的生产能力和产品质量达不到预期的目标。

　　本次募投项目位于广西省贵港市，项目完全达产后，将新增 8万吨装饰原纸产能，以我国华南区域为目标市场。根据公司预测目前整个华南市场需求量超过26万。