振华股份(603067):上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）

　　原标题:振华股份:上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北振华化学股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“振华股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人在上海证券交易所（以下简称“上交所”）向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已就本次发行事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（二）（修订稿）》”）。在此基础上，基于相关审核要求，本所律师对《补充法律意见书（一）》进行了部分修订，并据此出具《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（二）（修订稿）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（二）（修订稿）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

　　在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　基于上文所述，本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：正 文

　　根据申报材料，1）公司本次募集资金拟用于“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”、“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”及“补充流动资金及偿还银行项目”。2）“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”包括“铁铬液流电池储能电站项目”及“液流储能研发中心项目”两个子项目，目前铁铬液流储能电池还处于商业化应用初期，公司拟通过与李利宇博士合作研发的形式，建设液流储能电站示范项目与相关研发中心，李利宇博士的技术同时授权给其他公司。

　　请发行人说明：（1）“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”、“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”与公司当前主营业务的区别与联系，是否符合募集资金主要投向主业的相关要求；（2）结合行业市场空间、在手订单情况、公司经营情况等，说明前述募投项目具体的产能消化措施及可行性，是否存在产能消化风险；（3）结合当前储能市场发展情况、目前储能电池主要的技术路线、铁铬液流储能电池发展阶段、铁铬液流储能商业化前景、公司的技术、人员、市场储备情况等，说明“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”建设的必要性及可行性，项目实施是否存在较大不确定性，相关风险揭示是否充分；（4）公司与李利宇博士合作的具体内容、授权方式及期限、费用确定依据及支付安排，是否能够提供本次募投项目建设所必须的技术支持，后续研发成果的合作及授权安排是否可能存在纠纷，李利宇博士对其他公司的技术授权是否将导致与公司的竞争关系，是否影响募投项目预计效益的实现；（5）本次募投项目和公司主营业务是否符合国家产业政策，是否存在落后、淘汰产能。

　　公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售并对铬盐副产品及固废资源化综合利用，主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、超细氢氧化铝、维生素 K3等，产品广泛应用于表面处理、颜料、鞣革、医药、新材

　　一、 “含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”与公司当前主营业务的区别与联系，是否符合募集资金主要投向主业的相关要求

　　经本所律师查验，报告期内，公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其他固废资源化综合利用，主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、超细氢氧化铝及维生素 K3等，公司在铬化学品的生产规模、技术水平、产品质量、市场占有率等方面处于全球领先地位。

　　公司始终坚持“铬化学品全产业链一体化经营”战略，为进一步拓展铬化学品的新兴应用领域及市场空间、提升铬盐相关副产品及资源综合利用产品的盈利能力，公司制定了本次募投项目。其中，“含铬废渣循环资源化综合利用项目”是对现有主营业务中铬盐副产物综合利用方式和整体效益的优化提升，“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”是扩大已有主营产品之超细氢氧化铝的产能。上述募投项目的主要产品与公司铬盐“全流程循环经济与资源综合利用体系”各产 品的关系如下： 各募投项目与公司当前主营业务的具体关系如下：

　　公司拟使用募集资金建设“含铬废渣循环资源化综合利用项目”下的含铬芒硝利用线万吨）、工业精制盐等产品。公司的主营业务包含对铬盐副产品及固废资源化综合利用，本项目拟在该主营业务范畴内，对原有主营产品元明粉产线做进一步延伸。

　　多年来，公司依托自主探索的“全流程循环经济及资源综合利用体系”，在对含铬固废进行无害化、商品化处置的基本理念下，不断完善铬盐生产副产物的消纳方式并提升其产品经济附加值。相应的，除了铬盐系列产品的研发、制造与销售之外，公司的主营业务亦包含对铬盐副产品及固废资源化综合利用。

　　2022年度公司铬盐副产物综合利用的产品及铬盐联产产品收入占比合计已达到主营业务收入的 30%左右，其中即包括铬盐生产中所产生副产物含铬芒硝的综合利用产品——元明粉（即无水硫酸钠）。

　　公司现有含铬芒硝综合利用的产品为高纯元明粉，几乎全部向境外销售，经济效益受元明粉固有价值偏低、海外需求及货运成本波动大等因素影响较大。本次募投项目含铬芒硝利用线为公司原利用副产物含铬芒硝制高纯元明粉生产线的延伸，建成后主要生产硫酸钾（年产 6万吨）、工业精制盐等产品。项目建成后，公司将通过对元明粉、硫酸钾产能的动态调配，有效平衡两种产品的下游需求波动，实现综合利用效益最大化。

　　本项目拟新建超细氢氧化铝生产线，建成后年产超细氢氧化铝新型环保阻燃材料产品 10万吨，旨在扩大公司已有主营产品之超细氢氧化铝的产能。

　　报告期内，公司针对铬盐产品生产中所产生含铬铝泥开展资源化综合利用，并生产出超细氢氧化铝产品，超细氢氧化铝是公司重要的铬盐副产品。经过多年的技术改进、产品质量提升及市场培育，公司的超细氢氧化铝产品已拥有了稳固的客户基础、贡献了良好的经济效益，并成为公司主要产品之一。2023年 1-6月，公司超细氢氧化铝产品销量超 1.8万吨，实现营业收入 7,150.24万元，同比增长 15.21%，实现毛利 2,347.38万元，同比增长 29.72%，超细氢氧化铝销售增长势头良好。

　　本项目拟新建超细氢氧化铝生产线，建成后年产超细氢氧化铝新型环保阻燃材料产品 10万吨，可进一步扩充公司超细氢氧化铝产品的产能，把握无机非金属材料在阻燃、保温等新兴市场的扩容机遇，进一步提升经济效益，增强公司核心竞争力。

　　二、 结合行业市场空间、在手订单情况、公司经营情况等，说明前述募投项目具体的产能消化措施及可行性，是否存在产能消化风险

　　硫酸钾是制造各类钾盐产品的基本原料，广泛应用于化学肥料、玻璃、染料、香料、医药、电镀添加剂等产品。全球钾盐资源分布极不均衡，国际钾肥市场呈现寡头垄断格局。加拿大、白俄罗斯、俄罗斯为全球储量最高的 3个国家，合计占全球钾盐储量 68%以上，剩余主要分布在中东、欧洲等地区，中国资源储量占有率仅 6%，呈现资源高度集中的状况。根据 USGS（美国地质调查局）于 2022年发布的报告显示，2022年全球钾盐的矿产品产量达到 4,000万吨（折合 K?O，氧化钾），其中加拿大、白俄罗斯和俄罗斯三国产量合计占比达到 60%。钾盐矿产属于我国短缺的矿产资源，主要为青海、新疆、的盐湖型液态钾盐资源，品位与境外固体钾矿相比较低，国内钾肥货源尚不能达到自给自足的状态，自给率仅在 50%左右，依赖进口的局面难以在短期内改变。

　　随着全球人口的增长及消费升级带来饮食习惯的转变，林果经济作物需求的增加，粮食产量和质量的提升，钾肥需求逐年增加。根据 International Fertilizer Association（国际肥料工业协会）的预测，钾肥需求从 2020年至 2024年仍将保持年均 3.3％的增长。亚洲地区作为新兴经济体，经济增速快于主要欧美国家，其钾肥需求增速也超过全球平均水平。根据 Argus Media Group（钾肥领域主要的价格数据提供商之一）统计，随着亚洲地区经济快速发展带来的消费升级及人口增加，未来亚洲地区钾肥需求增速有望继续保持在 4%—5%。目前，我国钾肥消费量居于全球第一位，钾肥消费量占全球消费量的 25%左右。

　　作为全球规模最大的铬盐生产企业，公司的产品销售网络已实现对各化工产品生产区域的覆盖，其中包括山东、湖北、江苏等主要化肥生产区域。根据市场调研情况，目前湖北及周边区域对硫酸钾的年需求量稳定在 50万吨以上，且主要由外省供给。本项目投产后，公司将成为湖北境内主要的硫酸钾供应商之一，运输半径优势有利于硫酸钾的市场开拓，并助力新增产能实现有效消化。

　　目前，已有多家下游客户向公司明确表达了硫酸钾合作意向，部分客户已与公司签署意向采购协议，拟采购硫酸钾产品的数量超万吨。

　　公司将按计划推进募投项目建设，加速硫酸钾产能释放，充分利用现有的营销网络加强硫酸钾产品的推广和宣传，快速建立硫酸钾品牌口碑，积极拓展华中区域的客户群体并辐射全国。

　　超细氢氧化铝具有阻燃、抑烟、填充三重功能，可用于高端阻燃剂及高端保温材料等领域，下游主要应用于电线电缆、保温材料、覆铜板、绝缘子、特种陶瓷、塑料、橡胶等行业。近年来随着公共场所、汽车内饰、民用建筑、电线电缆等方面对环保、安全要求的不断提高，我国阻燃剂行业需求量不断上升，超细氢氧化铝的需求量越来越大。以电线G基础设施、特高压、城际高速铁路、城际轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、工业互联网等“新基建”领域的投资逐年扩大，带来大量强阻燃性能电线电缆产品的使用场景。

　　根据中商产业研究院预。